Términos y Condiciones de Servicio

Cláusula 1 — Definiciones y Alcance del Contrato

1.1. Los presentes Términos y Condiciones de Servicio (en adelante, los "Términos", el "Contrato" o el "Acuerdo") regulan de manera íntegra, exclusiva y vinculante la relación contractual entre DesarrolloX, plataforma tecnológica con domicilio comercial en la ciudad de Guayaquil, provincia del Guayas, República del Ecuador, que opera bajo el dominio desarrollox.com (en adelante, indistintamente, "el Proveedor", "la Empresa", "nosotros" o "DesarrolloX"), y cualquier persona natural con capacidad legal de obligarse o persona jurídica debidamente constituida que contrate, adquiera, utilice, acceda o se beneficie directa o indirectamente de los servicios, productos digitales y plataformas ofrecidos por el Proveedor (en adelante, "el Cliente", "el Licenciatario", "usted" o "su empresa").

1.2. A los efectos del presente Contrato, se entenderá por "Servicios" el conjunto integral de prestaciones profesionales que incluyen, sin limitarse a: (a) el diseño, desarrollo, configuración y personalización de software a medida; (b) la implementación y despliegue de plataformas bajo el modelo SaaS (Software as a Service); (c) el desarrollo de aplicaciones web progresivas y aplicaciones móviles nativas e híbridas para los sistemas operativos iOS y Android; (d) la integración, configuración y mantenimiento de sistemas de facturación electrónica conforme a la normativa vigente del Servicio de Rentas Internas (SRI) del Ecuador; (e) el desarrollo de sistemas de gestión de inventario, logística y operaciones empresariales; (f) la consultoría tecnológica, arquitectura de software y auditoría de sistemas; y (g) todo servicio técnico, profesional o complementario descrito en la propuesta comercial, orden de trabajo o contrato individual suscrito entre las partes.

1.3. Se entenderá por "Plataforma" el producto digital resultante de la prestación de los Servicios, incluyendo su código fuente, código compilado, interfaces de usuario, bases de datos, APIs, documentación técnica, manuales de usuario y cualquier componente o módulo desarrollado o integrado por DesarrolloX.

1.4. Al contratar cualquiera de los Servicios del Proveedor, ya sea mediante la firma de una propuesta comercial, la aceptación de una cotización, el pago de una factura o el simple uso de la Plataforma, el Cliente declara bajo juramento haber leído, comprendido y aceptado íntegramente la totalidad de estos Términos, reconociendo que los mismos constituyen un contrato de adhesión válido y ejecutable. En caso de contradicción entre los presentes Términos y un contrato individual firmado entre las partes, prevalecerán las disposiciones del contrato individual exclusivamente en lo que respecta a la contradicción específica, manteniéndose vigentes e inalterados todos los demás artículos, cláusulas, literales e incisos del presente documento.

Cláusula 2 — Naturaleza del Contrato: Modelo de Licenciamiento SaaS a Medida

2.1. TARIFA DE CONFIGURACIÓN INICIAL (SETUP FEE). El Cliente reconoce y acepta expresamente que el pago inicial realizado al momento de contratar los Servicios de DesarrolloX corresponde única y exclusivamente a los costos profesionales de configuración, personalización, diseño de interfaces, arquitectura de base de datos, desarrollo de funcionalidades personalizadas, pruebas de calidad (QA), despliegue en entornos de producción y puesta en marcha de la Plataforma (en adelante, el "Setup Fee" o "Tarifa de Configuración Inicial"). El pago de la Tarifa de Configuración Inicial NO otorga, transfiere, cede, licencia ni confiere al Cliente, bajo ninguna circunstancia ni interpretación, derecho alguno de propiedad, copropiedad, posesión, uso exclusivo o disposición sobre el código fuente, la arquitectura del software, los algoritmos, las bases de datos, las interfaces, los componentes reutilizables, las bibliotecas, los módulos o cualquier otro activo intelectual desarrollado o utilizado por DesarrolloX en el marco de la prestación de los Servicios.

2.2. LICENCIA DE USO ANUAL REVOCABLE. El software desarrollado por DesarrolloX se provee al Cliente bajo un modelo de Licencia de Uso Anual Revocable, de carácter no exclusivo, intransferible, no sublicenciable y sujeta a revocación por incumplimiento de los presentes Términos. Dicha licencia confiere al Cliente únicamente el derecho funcional de acceder a la Plataforma y utilizarla para las operaciones internas de su negocio, conforme al alcance definido en la propuesta comercial correspondiente. La licencia no incluye: (a) acceso al código fuente; (b) derecho a modificar, adaptar o crear obras derivadas; (c) derecho a sublicenciar, arrendar, prestar o transferir el uso a terceros; (d) derecho a utilizar la Plataforma para prestar servicios a terceros (modelo bureau o BPO) sin autorización escrita del Proveedor; ni (e) derecho alguno sobre la propiedad intelectual subyacente.

2.3. El Cliente comprende y acepta que el modelo de negocio de DesarrolloX se fundamenta en la prestación continuada de servicios tecnológicos bajo el paradigma SaaS (Software as a Service), y que la relación contractual entre las partes tiene naturaleza de tracto sucesivo: el pago de la Tarifa de Configuración Inicial constituye únicamente la fase de implementación, mientras que el acceso continuo, la disponibilidad, el mantenimiento, las actualizaciones de seguridad, el alojamiento en servidores y el soporte técnico se garantizan mediante el pago de la anualidad obligatoria descrita en la Cláusula 3 del presente documento.

2.4. La naturaleza SaaS del servicio implica que DesarrolloX mantiene el control exclusivo sobre la infraestructura tecnológica, los servidores, las bases de datos, los entornos de desarrollo y producción, las versiones del software, las actualizaciones, los parches de seguridad y la configuración general de la Plataforma. El Cliente no tiene derecho a exigir acceso directo a los servidores, bases de datos, repositorios de código, pipelines de integración continua (CI/CD) ni a ningún componente de la infraestructura subyacente, salvo pacto expreso en contrario formalizado en un anexo contractual separado.

Cláusula 3 — Renovación, Anualidad Obligatoria y Consecuencias del Impago

3.1. ANUALIDAD OBLIGATORIA. El uso continuo de la Plataforma, el alojamiento en los servidores gestionados por DesarrolloX, la disponibilidad del servicio, el mantenimiento correctivo y preventivo, las actualizaciones de seguridad y el soporte técnico básico están sujetos al pago de una anualidad obligatoria (en adelante, la "Cuota de Licenciamiento Anual" o "Anualidad"). El monto de la Anualidad será establecido por DesarrolloX en la propuesta comercial correspondiente y podrá ser ajustado anualmente conforme a lo dispuesto en la cláusula 3.4 del presente documento.

3.2. RENOVACIÓN AUTOMÁTICA. El período de licenciamiento comienza en la fecha de entrega formal de la Plataforma al Cliente (la "Fecha de Activación") y tiene una duración de doce (12) meses calendario. La licencia se renovará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de doce (12) meses, a menos que una de las partes notifique por escrito a la otra su voluntad de no renovar con al menos treinta (30) días calendario de anticipación a la fecha de vencimiento del período de licenciamiento vigente. La notificación de no renovación deberá ser enviada por correo electrónico a la dirección registrada de la contraparte, con acuse de recibo, y surtirá efectos únicamente al vencimiento del período en curso, no de forma retroactiva.

3.3. SUSPENSIÓN INMEDIATA POR IMPAGO. En caso de que el Cliente no realice el pago íntegro de la Cuota de Licenciamiento Anual dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de vencimiento de la factura correspondiente, DesarrolloX procederá, sin necesidad de notificación previa, requerimiento judicial o extrajudicial alguno, a la ejecución de las siguientes medidas:

• a) SUSPENSIÓN INMEDIATA Y CIERRE DE ACCESOS: Se procederá al bloqueo total e inmediato de todos los accesos del Cliente a la Plataforma, incluyendo sin limitación: paneles de administración, interfaces de usuario, APIs, endpoints de integración, cuentas de usuario, bases de datos, reportes, módulos de facturación electrónica, y cualquier otro punto de acceso al sistema. La suspensión se ejecutará de forma automatizada y sin intervención humana, y entrará en vigencia de manera inmediata una vez transcurrido el período de gracia de quince (15) días.
• b) RETENCIÓN DE DATOS: Durante el período de suspensión, los datos del Cliente permanecerán almacenados en los servidores de DesarrolloX por un plazo máximo de noventa (90) días calendario contados desde la fecha de suspensión. Transcurrido dicho plazo sin que se haya regularizado el pago en su totalidad, DesarrolloX podrá proceder, a su sola discreción, a la eliminación definitiva, total e irrecuperable de todos los datos, bases de datos, archivos, documentos, registros, configuraciones y respaldos del Cliente almacenados en cualquier servidor, entorno o sistema de almacenamiento del Proveedor. DesarrolloX no mantendrá copias de seguridad de los datos eliminados y no será responsable bajo ninguna circunstancia por la pérdida de los mismos.
• c) INTERESES MORATORIOS: Se generará un interés moratorio del uno punto cinco por ciento (1.5%) mensual sobre el saldo total adeudado, calculado desde la fecha de vencimiento original de la factura y capitalizable mensualmente hasta la fecha de pago efectivo.
• d) TARIFA DE REACTIVACIÓN: La reactivación del servicio tras una suspensión por impago estará condicionada al pago previo e íntegro de: (i) la totalidad del saldo adeudado correspondiente a la Anualidad; (ii) los intereses moratorios acumulados; y (iii) una tarifa de reactivación equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la Cuota de Licenciamiento Anual vigente, en concepto de gastos administrativos, operativos y técnicos de restauración del servicio.

3.4. AJUSTE ANUAL DE PRECIOS. DesarrolloX se reserva el derecho de ajustar el monto de la Cuota de Licenciamiento Anual en cada período de renovación. El ajuste se calculará conforme al Índice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INEC) del Ecuador, o en un porcentaje fijo del cinco por ciento (5%) anual, lo que resulte mayor. El Proveedor notificará al Cliente el nuevo monto con al menos sesenta (60) días calendario de anticipación a la fecha de renovación.

3.5. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD POR SUSPENSIÓN. El Cliente reconoce y acepta que DesarrolloX no asume responsabilidad alguna por el lucro cesante, la pérdida de oportunidades de negocio, la pérdida de datos, la interrupción de operaciones, el daño reputacional ni por cualquier otro perjuicio directo, indirecto, incidental, especial o consecuencial que el Cliente o sus usuarios finales puedan sufrir como resultado de la suspensión del servicio por impago. La suspensión constituye un derecho contractual legítimo del Proveedor y el Cliente renuncia expresamente a cualquier reclamación derivada de su ejercicio.

Cláusula 4 — Retención Absoluta de la Propiedad Intelectual

4.1. TITULARIDAD PLENA. DesarrolloX es, y seguirá siendo en todo momento y bajo cualquier circunstancia, el titular único, exclusivo y absoluto del cien por ciento (100%) de todos los derechos de propiedad intelectual, derechos de autor, derechos patrimoniales, derechos morales (en la medida que la legislación ecuatoriana permita su ejercicio por personas jurídicas), derechos conexos y cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual reconocido por la legislación ecuatoriana e internacional, sobre la totalidad del código fuente (tanto en su versión legible por humanos como en su versión compilada o interpretada), los algoritmos, las fórmulas matemáticas, los modelos de datos, los esquemas y diagramas de base de datos, las arquitecturas de software, los patrones de diseño, las interfaces de usuario (UI), las experiencias de usuario (UX), los wireframes, los prototipos, los diseños gráficos, los iconos, las ilustraciones, las animaciones, las bibliotecas propietarias, los frameworks internos, los componentes reutilizables, los módulos, las APIs, los SDKs, los scripts de automatización, los pipelines de CI/CD, las configuraciones de infraestructura como código (IaC), la documentación técnica, los manuales de usuario, las metodologías de desarrollo, los procesos internos, el know-how técnico acumulado, y cualquier otra creación intelectual, invención, obra o producción del intelecto generada, desarrollada, concebida, diseñada o implementada por DesarrolloX, sus empleados, contratistas o colaboradores en virtud de la prestación de los Servicios al Cliente (en conjunto, la "Propiedad Intelectual" o la "PI").

4.2. NATURALEZA DE LA LICENCIA. La licencia de uso otorgada al Cliente conforme a la Cláusula 2 del presente Contrato constituye exclusivamente un derecho de uso funcional, limitado y revocable sobre el producto final desplegado en los servidores de DesarrolloX. Bajo ninguna circunstancia, interpretación contractual, práctica comercial, uso continuado, costumbre mercantil o curso de negociaciones, la licencia de uso implica, sugiere, constituye o puede interpretarse como una transferencia, cesión, donación, licenciamiento exclusivo, copropiedad o compartición de derechos sobre el código fuente, los algoritmos, las bases de datos o cualquier otro componente de la Propiedad Intelectual. El Cliente reconoce expresamente que el pago de la Tarifa de Configuración Inicial y de las Cuotas de Licenciamiento Anual no genera ni genera expectativa razonable alguna de adquisición de derechos sobre la PI, y que la totalidad de dichos pagos corresponden a la prestación de un servicio profesional y al otorgamiento de un derecho de uso temporal, no a la adquisición de un activo.

4.3. PROHIBICIONES EXPRESAS. Queda absoluta y terminantemente prohibido al Cliente, a sus empleados, contratistas, representantes legales, asesores técnicos, empresas vinculadas, subsidiarias, matrices, socios comerciales o cualquier tercero que actúe por cuenta o en beneficio del Cliente, realizar cualquiera de las siguientes acciones sin la autorización previa, expresa y por escrito de DesarrolloX:

• a) Aplicar técnicas de ingeniería inversa, descompilación, desensamblaje, depuración (debugging), análisis de tráfico de red (packet sniffing), análisis forense, escaneo de vulnerabilidades o cualquier otro método para intentar derivar, reconstruir, extraer o acceder al código fuente, la lógica de negocio, los algoritmos o la arquitectura interna de la Plataforma proveída por desarrollox.com.
• b) Copiar, reproducir, duplicar, clonar, replicar o crear versiones derivadas, totales o parciales, de la Plataforma, sus módulos, componentes, interfaces, diseños o funcionalidades, ya sea mediante medios manuales, automatizados o asistidos por inteligencia artificial.
• c) Sublicenciar, arrendar, prestar, transferir, vender, revender, distribuir o poner a disposición de terceros, de forma gratuita u onerosa, temporal o permanente, el acceso a la Plataforma o a cualquier parte de ella, sin la autorización escrita del Proveedor.
• d) Utilizar la Plataforma como base, inspiración directa, referencia técnica o punto de partida para el desarrollo de productos competidores, soluciones similares o servicios que compitan directa o indirectamente con los ofrecidos por DesarrolloX.
• e) Registrar, patentar o solicitar protección de propiedad intelectual o industrial sobre cualquier aspecto, funcionalidad, diseño, nombre, marca, algoritmo o componente de la Plataforma en cualquier jurisdicción.
• f) Remover, ocultar, alterar o modificar avisos de derechos de autor, marcas registradas, logos, atribuciones o identificaciones de propiedad que DesarrolloX haya incluido en la Plataforma.

4.4. REUTILIZACIÓN DE COMPONENTES. DesarrolloX se reserva el derecho irrenunciable de reutilizar, readaptar, recombinar y emplear en otros proyectos y para otros clientes cualesquiera componentes genéricos, patrones de diseño, módulos no personalizados (incluyendo pero sin limitarse a: sistemas de autenticación, módulos de facturación, dashboards administrativos, componentes de UI, utilidades de backend, scripts de infraestructura), bibliotecas internas, herramientas de desarrollo, frameworks propietarios, y cualquier conocimiento técnico, experiencia profesional o know-how acumulado durante la prestación de los Servicios al Cliente. Esta reutilización es inherente al modelo de negocio de DesarrolloX y no constituye, bajo ninguna circunstancia, una violación de la confidencialidad, un incumplimiento contractual ni una afectación de los derechos del Cliente.

Cláusula 5 — Transferencia de Propiedad Intelectual (IP Buyout)

5.1. ÚNICA VÍA DE ADQUISICIÓN. En caso de que el Cliente desee adquirir la totalidad de los derechos patrimoniales de autor y obtener acceso al código fuente abierto de la Plataforma (modalidad "IP Buyout", "White-label" o "Transferencia de Activos Digitales") para fines de alojamiento propio, modificación independiente, integración con sistemas internos o reventa a terceros, el Cliente deberá solicitar formalmente la celebración de un "Acuerdo de Transferencia de Activos Digitales" (en adelante, el "Acuerdo de Transferencia"), el cual constituye el único instrumento jurídico válido para perfeccionar la transferencia de la Propiedad Intelectual de DesarrolloX al Cliente.

5.2. VALORACIÓN Y RECARGO DE TRANSFERENCIA. El valor de la Transferencia de Propiedad Intelectual será tasado a discreción exclusiva de la directiva de DesarrolloX, tomando en consideración la complejidad técnica del proyecto, el valor comercial del software, la inversión acumulada en horas de desarrollo, la naturaleza estratégica de los algoritmos y la posición competitiva del Proveedor en el mercado. Se establece como base mínima innegociable un recargo equivalente al doscientos por ciento (200%) — es decir, el doble — del valor total original del proyecto de desarrollo facturado al Cliente, incluyendo la Tarifa de Configuración Inicial y cualquier desarrollo adicional, evolutivo o personalización posterior que haya sido contratada y ejecutada. DesarrolloX se reserva el derecho de establecer un valor superior a la base mínima cuando las circunstancias del proyecto así lo justifiquen.

5.3. REQUISITOS ACUMULATIVOS. La transferencia de la PI únicamente se perfeccionará cuando se cumplan todos y cada uno de los siguientes requisitos de forma acumulativa, sin excepción:

• a) Solicitud formal por escrito del Cliente, dirigida a la dirección de correo electrónico hola@desarrollox.com, identificando de forma precisa el software objeto de la transferencia.
• b) Suscripción del Acuerdo de Transferencia de Activos Digitales por ambas partes, debidamente firmado por los representantes legales con capacidad de obligar a sus respectivas entidades, y autenticado ante notario público si DesarrolloX así lo requiere.
• c) Pago previo, íntegro y de contado del valor de transferencia determinado conforme a la cláusula 5.2, mediante transferencia bancaria a la cuenta designada por DesarrolloX. No se aceptarán pagos parciales, diferidos, en especie, compensaciones ni canjes de ninguna naturaleza.
• d) Verificación por parte de DesarrolloX de que el Cliente se encuentra al día en todas sus obligaciones de pago, incluyendo Cuotas de Licenciamiento Anual, desarrollos adicionales, soporte técnico y cualquier otro concepto adeudado.
• e) Firma de un acta de entrega-recepción del código fuente que documente los entregables, las versiones, las dependencias y las condiciones técnicas de la transferencia.

5.4. NULIDAD POR INCUMPLIMIENTO. Sin el cumplimiento íntegro de todos los requisitos establecidos en la cláusula 5.3, la transferencia de la Propiedad Intelectual será considerada nula, inexistente y sin efecto jurídico alguno. Cualquier uso, explotación, modificación, distribución o disposición del código fuente por parte del Cliente sin haber perfeccionado el Acuerdo de Transferencia constituirá una violación grave de los derechos de propiedad intelectual de DesarrolloX y habilitará al Proveedor a ejercer todas las acciones civiles, penales y administrativas que le asistan bajo la legislación ecuatoriana e internacional, incluyendo la solicitud de medidas cautelares, el embargo de activos, la indemnización por daños y perjuicios, y la denuncia penal por violación de derechos de autor conforme al Código Orgánico Integral Penal (COIP) del Ecuador.

5.5. LIMITACIONES POST-TRANSFERENCIA. Aun en caso de perfeccionarse la transferencia de la PI, DesarrolloX conservará el derecho de: (a) reutilizar los componentes genéricos y conocimientos técnicos conforme a la cláusula 4.4; (b) utilizar el proyecto como caso de estudio y referencia comercial, salvo pacto expreso en contrario; y (c) declinar cualquier obligación de soporte, mantenimiento o actualización del código fuente transferido, salvo que se contrate un servicio de soporte post-transferencia separado con su correspondiente tarifa adicional.

Cláusula 6 — Mantenimiento, Soporte Técnico y Exención de Responsabilidad

6.1. MANTENIMIENTO INCLUIDO. La Cuota de Licenciamiento Anual incluye, sin costo adicional para el Cliente, los siguientes servicios de mantenimiento:

• a) Mantenimiento correctivo: corrección de errores, bugs y defectos atribuibles directamente al código desarrollado por DesarrolloX, hasta un máximo acumulable de veinte (20) horas técnicas por período anual de licenciamiento.
• b) Actualizaciones de seguridad menores: aplicación de parches de seguridad críticos en las dependencias del software, actualizaciones de certificados SSL/TLS y ajustes de configuración necesarios para mantener la integridad y seguridad de la Plataforma.
• c) Monitoreo de disponibilidad: supervisión básica del estado de los servidores y la Plataforma, con un modelo de disponibilidad "best effort" (mejor esfuerzo) con un objetivo de disponibilidad del noventa y nueve por ciento (99%) mensual, calculado sobre el tiempo total del mes calendario, excluyendo ventanas de mantenimiento programado.
• d) Alojamiento en servidores: hospedaje de la Plataforma en la infraestructura gestionada por DesarrolloX (servidores propios o de proveedores en la nube como Amazon Web Services, Vercel, Supabase u otros), incluyendo los costos de hosting, almacenamiento, transferencia de datos y recursos computacionales dentro de los límites razonables del plan contratado.

6.2. SERVICIOS EXCLUIDOS DEL MANTENIMIENTO. Los siguientes servicios NO están incluidos en la Cuota de Licenciamiento Anual y se cotizarán, presupuestarán y facturarán de forma independiente y separada:

• a) Desarrollo de nuevas funcionalidades (mantenimiento evolutivo): cualquier nueva característica, módulo, integración, pantalla, reporte o funcionalidad no contemplada en el alcance original del proyecto de desarrollo.
• b) Cambios de diseño: rediseños de interfaces de usuario, cambios de identidad visual, reestructuración de la experiencia de usuario (UX) o cualquier modificación estética que exceda ajustes menores de estilo.
• c) Integraciones con terceros: conexión, configuración o desarrollo de interfaces con sistemas externos, APIs de terceros, pasarelas de pago, servicios de mensajería, plataformas de marketing, ERPs, CRMs o cualquier otro sistema no contemplado originalmente.
• d) Adaptación a cambios normativos: modificaciones al software derivadas de cambios en la legislación ecuatoriana, incluyendo, sin limitarse a, cambios en las normativas, formatos, esquemas XML, versiones de WebService o regulaciones del Servicio de Rentas Internas (SRI), cambios en leyes tributarias, reformas laborales, regulaciones sectoriales o cualquier otro cambio normativo que requiera modificación del código.
• e) Corrección de fallos causados por terceros: mantenimiento correctivo derivado de fallas, interrupciones, cambios de API, depreciaciones, actualizaciones o discontinuaciones por parte de proveedores de infraestructura de terceros (AWS, Google Cloud, Vercel, Supabase, servicios del SRI, operadores de telecomunicaciones, proveedores de DNS, certificadoras, etc.).
• f) Soporte por uso inadecuado: asistencia técnica derivada de errores del operador, modificaciones no autorizadas realizadas por el Cliente, uso indebido de credenciales, importación de datos corruptos, o consumo excesivo de recursos que exceda los parámetros normales de operación.

6.3. TARIFA DE SOPORTE ADICIONAL. Los servicios excluidos del mantenimiento se facturarán al Cliente a la tarifa horaria vigente de DesarrolloX, la cual será comunicada al Cliente junto con una cotización detallada antes de iniciar cualquier trabajo. La tarifa horaria podrá ser ajustada periódicamente por el Proveedor y será informada al Cliente con anticipación razonable.

6.4. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD POR INDISPONIBILIDAD. DesarrolloX no será responsable por pérdidas, daños, perjuicios, multas, sanciones, lucro cesante ni por cualquier otro concepto indemnizatorio derivado de la indisponibilidad temporal de la Plataforma cuando dicha indisponibilidad sea atribuible a: (a) fallas de los proveedores de infraestructura de terceros; (b) interrupciones en los servicios electrónicos del SRI del Ecuador; (c) ataques informáticos (DDoS, ransomware, phishing, etc.); (d) desastres naturales o fuerza mayor; (e) mantenimiento programado previamente notificado; (f) acciones u omisiones del propio Cliente; o (g) cualquier otra causa fuera del control razonable del Proveedor.

Cláusula 7 — Limitación General de Responsabilidad

7.1. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN ECUATORIANA Y LAS CONVENCIONES INTERNACIONALES APLICABLES, DESARROLLOX NO SERÁ RESPONSABLE, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL (YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, POR NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, RESPONSABILIDAD VICARIA O CUALQUIER OTRA), POR:

• a) Lucro cesante, pérdida de oportunidades de negocio, pérdida de ingresos, pérdida de clientes, pérdida de beneficios anticipados o pérdida de ahorros esperados.
• b) Pérdida, corrupción, destrucción o filtración de datos causada por el mal uso del software por parte del Cliente, errores del operador, accesos no autorizados atribuibles a contraseñas comprometidas del Cliente, o fallos en la infraestructura de terceros.
• c) Multas, sanciones, penalizaciones, glosas o determinaciones tributarias impuestas al Cliente por el Servicio de Rentas Internas (SRI), la Superintendencia de Compañías, la Contraloría General del Estado o cualquier otro organismo regulador del Ecuador, cuando dichas sanciones sean consecuencia de: intermitencias en los servicios electrónicos del propio SRI, retrasos en la transmisión de documentos electrónicos, errores en la información fiscal proporcionada por el Cliente, incumplimiento de plazos tributarios por causas ajenas al software, o interpretaciones normativas que difieran de la implementación técnica realizada por DesarrolloX conforme a las especificaciones vigentes al momento del desarrollo.
• d) Daños indirectos, incidentales, especiales, consecuenciales, punitivos, ejemplificadores o agravados de cualquier naturaleza, ya sean previsibles o imprevisibles, conocidos o desconocidos.
• e) Daño reputacional, moral o a la imagen del Cliente o de terceros.

7.2. LÍMITE MÁXIMO DE RESPONSABILIDAD. En todo caso y sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad total acumulada de DesarrolloX frente al Cliente por todas las reclamaciones, demandas, acciones o causas de pedir de cualquier naturaleza, derivadas de o relacionadas con los Servicios prestados durante un período de licenciamiento, no excederá, bajo ninguna circunstancia, del monto efectivamente pagado e ingresado por el Cliente a DesarrolloX durante los últimos doce (12) meses inmediatamente anteriores al evento que dio origen a la primera reclamación.

7.3. El Cliente reconoce expresamente que las limitaciones de responsabilidad establecidas en la presente cláusula constituyen una asignación equitativa, racional y proporcionada de los riesgos contractuales entre las partes, que han sido consideradas y negociadas al establecer la estructura de precios de los Servicios, y que sin dichas limitaciones DesarrolloX no estaría en condiciones de ofrecer los Servicios en las condiciones comerciales acordadas. El Cliente renuncia de forma expresa, libre e informada a cualquier reclamación que contravenga los límites aquí establecidos.

Cláusula 8 — Confidencialidad

8.1. Ambas partes se comprometen a mantener estricta y absoluta confidencialidad sobre toda la información técnica, comercial, financiera, estratégica, organizacional, operativa o de cualquier otra naturaleza que sea compartida, divulgada, revelada o a la que se tenga acceso en el marco de la relación contractual, y que haya sido expresamente designada como confidencial o que, por su naturaleza, contenido o circunstancias de divulgación, deba razonablemente considerarse como tal (la "Información Confidencial").

8.2. La obligación de confidencialidad sobrevivirá a la terminación, resolución, rescisión o vencimiento de la relación contractual por un período de cinco (5) años y se extenderá a los empleados, directivos, accionistas, colaboradores, consultores, subcontratistas, asesores legales y cualquier tercero que tenga acceso a la Información Confidencial por cuenta o en beneficio de cualquiera de las partes.

8.3. No se considerará Información Confidencial aquella que: (a) sea o se convierta en información de dominio público sin mediar incumplimiento del presente Acuerdo; (b) fuese legítimamente conocida por la parte receptora con anterioridad a su divulgación, sin obligación de confidencialidad; (c) sea recibida legítimamente de un tercero sin restricciones de divulgación; (d) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin utilización de la Información Confidencial; o (e) sea requerida por una autoridad judicial o administrativa competente mediante orden o mandamiento legalmente válido, en cuyo caso la parte obligada deberá notificar a la otra con la mayor antelación posible y colaborar en la obtención de medidas de protección de la información divulgada.

Cláusula 9 — Terminación y Resolución del Contrato

9.1. Cualquiera de las partes podrá resolver el presente Contrato mediante notificación escrita dirigida a la otra parte con al menos treinta (30) días calendario de anticipación al vencimiento del período de licenciamiento vigente, conforme al procedimiento establecido en la cláusula 3.2.

9.2. DesarrolloX podrá resolver el Contrato de forma inmediata, unilateral y sin responsabilidad en los siguientes supuestos: (a) impago por parte del Cliente que exceda los noventa (90) días calendario; (b) uso del software para fines ilegales, fraudulentos, delictivos o contrarios a la normativa ecuatoriana o internacional; (c) intento de ingeniería inversa, descompilación, extracción o acceso no autorizado al código fuente; (d) cesión, sublicenciamiento o transferencia del uso del software a terceros sin autorización escrita; (e) violación de las cláusulas de propiedad intelectual o confidencialidad; (f) declaración de insolvencia, quiebra, concurso de acreedores o liquidación del Cliente; o (g) cualquier otro incumplimiento sustancial de los presentes Términos.

9.3. CONSECUENCIAS DE LA TERMINACIÓN. Tras la terminación del Contrato por cualquier causa: (a) DesarrolloX proporcionará al Cliente un plazo de treinta (30) días calendario para solicitar y descargar una copia exportable de sus propios datos operativos (no del código fuente) en formato estándar (CSV, JSON o equivalente); (b) transcurrido dicho plazo, el Proveedor procederá a la eliminación definitiva de los datos del Cliente de todos sus servidores y sistemas de respaldo, salvo que exista una obligación legal de retención; (c) la licencia de uso quedará automáticamente revocada y el Cliente deberá cesar inmediatamente todo uso de la Plataforma; y (d) las cláusulas 4 (Propiedad Intelectual), 5 (IP Buyout), 7 (Limitación de Responsabilidad), 8 (Confidencialidad) y 10 (Jurisdicción) sobrevivirán a la terminación del Contrato y permanecerán en pleno vigor y efecto.

Cláusula 10 — Ley Aplicable, Jurisdicción y Resolución de Controversias

10.1. Los presentes Términos se regirán, interpretarán y ejecutarán de conformidad con las leyes sustantivas y adjetivas de la República del Ecuador, sin consideración a sus normas sobre conflicto de leyes o reenvío.

10.2. Toda controversia, disputa, reclamación o diferencia derivada de, relacionada con o que surja en conexión con los presentes Términos, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, interpretación, cumplimiento, incumplimiento, resolución o terminación, será sometida en primera instancia a un proceso de mediación ante un centro de mediación legalmente autorizado en la ciudad de Guayaquil, provincia del Guayas, República del Ecuador. Las partes se comprometen a participar de buena fe en el proceso de mediación por un período mínimo de treinta (30) días calendario.

10.3. En caso de que la mediación no concluya en un acuerdo satisfactorio para ambas partes, las partes someterán la controversia a la jurisdicción exclusiva de los jueces y tribunales competentes de la ciudad de Guayaquil, renunciando expresamente a cualquier otro fuero, jurisdicción o competencia que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro, nacionalidad o cualquier otra causa. Si cualquier disposición de estos Términos fuese declarada nula, inválida o inaplicable por un tribunal competente, las disposiciones restantes continuarán en pleno vigor y efecto, sin que la invalidez de una cláusula afecte la validez de las demás.

Cláusula 11 — Modificaciones y Actualizaciones

11.1. DesarrolloX se reserva el derecho exclusivo de modificar, actualizar, ampliar o reformar los presentes Términos en cualquier momento y a su sola discreción. Las modificaciones serán comunicadas al Cliente mediante correo electrónico a la dirección registrada y/o mediante publicación destacada en el sitio web desarrollox.com, con al menos treinta (30) días calendario de anticipación a su entrada en vigencia.

11.2. El uso continuado de los Servicios o la Plataforma tras la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones constituirá la aceptación tácita e irrevocable de los Términos modificados por parte del Cliente. En caso de desacuerdo sustancial con las modificaciones, el Cliente podrá resolver el Contrato conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 9, siendo la fecha efectiva de terminación el último día del período de licenciamiento vigente, sin penalización por terminación anticipada.

Cláusula 12 — Datos de Contacto e Identificación del Proveedor

Para cualquier consulta, notificación formal, requerimiento legal o solicitud relacionada con los presentes Términos y Condiciones de Servicio, el Cliente podrá dirigirse al Proveedor a través de los siguientes datos de contacto: